« La cession-transmission des PME », les carnets de BPCE l’observatoire, juin La base de données utilisée n’est pas exhaustive : néanmoins, son taux de recouvrement augmente avec la taille des entreprises (33% des PME de moins de 50 salariés, 73% des 50 à 249 salariés, 91% des ETI) et, au-delà de 50 salariés, la probabilité d’appartenir à un groupe s’accroît significativement. Cette approche conduit à dénombrer à minima 20 278 groupes non publics et non financiers au sein desquels figurent au moins une PME ou une ETI en 2013 ; Ils sont constitués de 85 294 filiales, dont  35 837 PME et ETI, et emploient 7 125 000 salariés ; l’étude se focalisera sur les 18 720 groupes dont l’unité principale est une PME ou une ETI. Cinq types de groupes ont été établis : les “groupes complexes” de plus de 5 000 salariés ou constitués de plus de 10 entités, les “groupes medium” de 4 à 9 entités, les “groupes simples” de 2 à 3 entités, les “faux groupes” dont une seule entité n’est pas financière ou holding, et les “groupes mono” dont une seule entité française est visible soit tête de groupe de filiales étrangères, soit filiale d’un groupe étranger.

La cession-transmission des PME-ETI appartenant à des groupes peut intervenir selon deux modalités :

– La première consiste en une vente dite “isolée” d’une ou plusieurs filiales sans changement dans la détention de la structure faîtière : 11% des groupes, soit 12% des PME-ETI appartenant à un groupe (4 374 entités) ont fait l’objet d’un tel transfert de propriété.

– La seconde modalité correspond à la vente de la tête de groupe et, avec elle, l’ensemble de ses filiales, avec 703 opérations annuelles, soit 3,5% des groupes et 2 272 PME-ETI. Ces deux types de cession conduisent à un taux de cession des PME-ETI appartenant à des groupes de 18,5%.

Une approche pour situer les groupes :

*dont 6 000 ont à leur tête une TPE

Quelle que soit la taille du groupe, les TPE représentent 40 à 50% des entités qui le constituent. Ainsi, les groupes dont la taille totale n’excède pas celle d’une PME (249 salariés), qui représentent 84% des 20 278 structures non financières et non publiques, sont à plus de 90% des “faux groupes” ou des “groupes mono” comprenant une seule entité productive ou des “groupes simples” de 2 à 3 entités : soit  1 PME et 1 TPE, soit 1 à 2 TPE et 1 à 2 PME, avec en moyenne 69 salariés ; les 10% restants occupent 1/4 des effectifs et sont pour l’essentiel des “groupes medium” rassemblant près de 6 entités dont 2 TPE (effectif global moyen de 171 salariés), alors que 300 “groupes complexes” ont une PME pour structure principale avec une moyenne de 376 collaborateurs et de 23 entités dont les deux tiers sont des TPE.

Les 2 220 groupes dont l’unité principale est une ETI ont une structure très différente ; si 63% sont encore des “faux groupes”, des “groupes mono” ou des “groupes simples”, ils ne sont 37% de l’emploi et 21% des entités concernées ; ces trois catégories comptent en moyenne 700 salariés et près de 3 entités dont 1 ETI, 1 TPE et 1 PME ; les 467 “groupes medium” identifiés intègrent en moyenne 6 à 7 entités dont 1 à 2 ETI, 3 PME et 2 TPE pour un effectif moyen d’environ 1 130 salariés. Enfin, les 356 “groupes complexes” ont une taille globale proche d’une grande entreprise avec plus de 3 300 salariés mais aussi une grande diversité des structures avec 30 entités par groupe et le plus souvent seulement 3 ETI mais 13 TPE et 14 PME.

Noter que les groupes à tête de groupe étrangère comportent moins de TPE ou PME : notamment dans les 185 groupes avec une tête de 500-4999 salariés (3 TPE par groupe contre 5 à 6 pour les groupes français), voire dans les 137 groupes de 250-499 salariés.

Le groupe est calé sur la taille et l’activité dominante ; mais plus la taille globale du groupe est élevée, plus il devient nécessaire à l’ensemble de développer un écosystème diversifié d’entreprises participant à son fonctionnement avec un accroissement non linéaire du nombre moyen de TPE, comme de PME, qui lui sont rattachées.

La cession au sein des groupes : 32% des cessions-transmissions (dont 27% pour les cessions « isolées »), soit 4 374 cessions « isolées » et 703 cessions de groupe (incluant 2 272 PME/TPE). Les cessions « isolées » (27% de l’ensemble des cessions-transmissions) concernent 640 000 emplois, et constituent des opérations techniques au sens où une partie seulement des filiales est cédée sans remise en cause de la propriété de la tête de groupe ; elles s’apparentent donc davantage à une réallocation du portefeuille d’actifs qu’à la vente d’une entreprise indépendante.

Les cessions de groupe : 703 têtes de groupes dont la cession a été identifiée, contrôlent majoritairement, non pas 787 PME-ETI selon le suivi habituel des cessions, mais 2 252 PME-ETI qui devraient toutes être considérées comme vendues, ce qui conduirait de facto à une élévation du taux de cession global.

Au-delà d’un effet de taille (les grandes entités dont la cession est plus fréquente sont surreprésentées parmi les groupes), il subsiste, à taille équivalente, un rapport de 1 à 2 entre les taux de cession des PME-ETI indépendantes ou non.

Les “faux groupes”, plus fréquemment composés d’entreprises petites et moyennes, sont en retrait par rapport à la moyenne des groupes mais se distinguent nettement des entreprises indépendantes. Il semble donc que le choix d’une organisation en groupe, même quand il s’agit a priori d’un simple acte de gestion, est révélateur d’une relation structurellement différente à l’entreprise.

Enfin, le profil particulièrement ascendant du taux de cession en fonction de la taille de la société quand celle-ci fait partie d’un groupe, est probablement illustratif de deux types de comportements chez les dirigeants :

Une gestion active de leur portefeuille de filiales mais aussi des ajustements fréquents de la gouvernance qui se traduisent par des changements, au moins apparents, des liens capitalistiques entre une filiale et une société-mère ou entre celle-ci et ses actionnaires.

Là encore, la taille du groupe apparaît également structurante, que ce soit pour la cession d’une tête (2,2% des groupes sont concernés quand l’effectif total est inférieur à 49 salariés et 6,2% quand il dépasse 250 salariés) ou pour les ventes de filiales “isolées” (respectivement 5,8% et 28% des groupes).

Mais l’effet taille n’est pas linéaire : les 50-250 salariés marquent une accélération de la probabilité de cession ; un phénomène qui s’amplifie au-delà de 500 et plus encore au-delà de 5 000 salariés.

Indépendamment de la taille, la nature de la tête de groupe joue un rôle plus discriminant dans la stabilité et le maintien de l’intégrité du groupe : quand la tête de groupe est une société productive, les cessions sont moins fréquentes (s’apparentent davantage à un transfert de propriété de la tête de groupe), tandis que les holdings et les sociétés financières de tête conduisent à des taux de ventes globales et isolées plus élevés. Les groupes de plus de 500 et de plus de 5 000 salariés ont une probabilité de connaître une cession dans l’année, atteignant respectivement 44% et 78%.

Il est alors probable que se conjuguent deux effets : la taille globale du groupe mais aussi sa complexité via le nombre et la diversité des entités incluses.

Cette étude sur les groupes conduira à l’avenir à distinguer spécifiquement les entreprises indépendantes dans l’analyse et la recherche de facteurs explicatifs à la cession, voire à réexaminer l’impact de certains facteurs discriminants, comme la taille, dont une partie de l’effet s’explique sans doute par sa corrélation avec la probabilité d’appartenance à un groupe.