Une étude qui porte sur les PME de 10 à 249 salariés et sur les ETI de 250 à 4 999 salariés (hors secteurs agricoles et financiers).

Une étude extrêmement riche et rare qui justifie le long texte ci-dessous, une étude qui par son ampleur casse nombre d’idées désormais infondées.

 

Selon cette étude, 12 315 cas de  repris de PME ont été identifiés en 2010 représentant 1,5 million d’emplois, des chiffres très supérieurs aux estimations antérieures : Oseo en estimait 5 500, le rapport Mellerio 6 400, le baromètre CNVFA/Epsilon Research 4 300 (pour les 20 à 250 salariés).

 

Un premier obstacle à ce chiffrage tient à la définition de la transmission, du fait des modalités diverses de cession, puis un second à la nature même de l’exercice d’évaluation (disponibilité des sources d’information nécessaires). BPCE  s’est attachée à observer non les événements de cession, mais les entreprises concernées par une cession, à partir de la base infolégale (intégrant les cessions partielles et les locations gérance) et la base Corpfin.

 

Selon la base infolégale, 5 993 PME et ETI ont été concernées en 2010 dont :

– 3 191 « cessions de fonds de commerce et d’activité », transfert de propriété d’un fonds de commerce avec cession pour tout ou partie des actifs et passifs relatifs à ces fonds de commerce

– 1 069 fusions, transfert de la totalité des actifs et passifs, avec transfert de parts sociales et le cas échéant avec versement de liquidités

– 775 « locations-gérances »

– 412  « transferts universels de propriété », qui sont des fusions-absorptions entre une maison mère et sa filiale à 100%

– 364 apports partiels d’actifs

 

Auxquelles il faut ajouter :

– 456 opérations à dimension plus financière (buy out, capital développement…) identifiées par la base Corpfin pour des opérations de plus de 750 000€

–  1 596 changements d’actionnaire principal (notamment dans les PME où le dirigeant détenteur de parts voire majoritaire revend ses parts) –une évaluation de PHgroup

– 1 000 cessions via des holdings dont 417 changements d’actionnaire principal

Soit au total 9 065 entreprises et 1,1 million d’emplois

 

Et ajouter encore

-Les transmissions à titre gratuit (principalement intrafamiliale) avec une estimation de 1 635 entreprises et 180 000 emplois

– les cessions de parts de SARL sous formes de parts sociales, 1 615 identifiées à partir de la base « associés »

 

Conduisant au final à 12 315 entreprises concernées, de 1,4 à 1,5 million d’emplois (15% des emplois en PME et ETI), et 14% de la valeur ajoutée (des 207 000 PME et ETI) non compris les changements de dirigeants de holding, les changements d’actionnaires minoritaires, estimés à 4 864 entreprises où la probabilité de cession est beaucoup plus faible.

 

Ces cessions et cessations se traduisent par un taux de renouvellement du stock de 9% (3% de cessations, 5,9% de reprises).

Les reprises les plus nombreuses sont localisées dans les plus petites tailles, mais la fréquence du phénomène reprise augmente avec la taille. A titre d’exemple, les moins de 20 salariés sont 57% des PME, 63% des cessions sans reprise et 41% des transmissions, contre pour les 50 à 249 salariés, 12% des  PME existantes, 8,4% des cessations et 19% des transmissions; l’importance des cessions-transmissions augmente avec la taille de l’entreprise (de 4,3% des cessions des 10 à 19 salariés à 7,1% des 20-99 salariés, puis 11,5% des 100 à 249 salariés et 17,6% des 250 salariés et plus) ; il en est de même des autres changements de gouvernance (de 1% pour la plus petite taille à 16,8% pour la plus grande). Les plus petites entreprises sont aussi celles qui cessent le plus, tant par « mort naturelle » que par décision judiciaire (de 3,3% des 10 -19 salariés à 1,4% pour les plus de 250 salariés).

Type d’événement	10-19 sal	20-49 sal	50-99 sal	100-249 sal	250 sal et plus	Total
Ensemble des PME existantes  en nombre	118 773	59 300	15 678	9 004	4 888	207 643
Ensemble en %	57,2	28,6	7,6	4,3	2,4	100
Cessation sans reprise en nombre	3 928	1 682	350	173	67	6 200
Cessation en % des entreprises de la taille	3,3	2,8	2,2	1,9	1,4	3,0
Disparition judiciaire en % des cessations	45	43	35	32	22	43,5
Cession-transmission en nombre	5 075	4 030	1 314	1 036	860	12 315
En % des cessions transmissions	41	33	11	8	7	100
En % des cessions transmissions dans la taille	4,3	6,8	8,4	11,5	17,6	5,9
Autre changement de gouvernance	1 192	1 675	743	687	567	4 864
En % dans la taille	1,0	2,8	4,7	7,6	16,8	2,3
Redressement judiciaire sans disparition	1 014	502	107	41	17	1 681
Aucun événement	107 564	51 411	13 165	7 067	3 376	182 582

 Notons que l’ensemble des cessations sans reprise au nombre de 6 200 (3% du stock) ont supprimé 190 000 emplois, les 2/3 par mort naturelle, parmi lesquelles selon les estimations de l’étude, 600 PME en bonne santé, avec environ 20 000 salariés auraient cessé leur activité sans accident judiciaire ni reprise ; toutefois, ¼ d’entre elles selon un travail sur échantillon, aurait fait l’objet d’une reprise non identifiée (du fait notamment de décalage d’enregistrement).

 

Cet effet taille est à nouveau présent dans les modes de cession-transmission : part nettement plus conséquente des changements de dirigeants intrafamiliaux et de dirigeant actionnaire dans les plus petites, part forte dans la cession par holding pour les plus grandes tailles :

Type d’événement de cession-transmission	10-19 sal	20-49 sal	50-99 sal	100-249 sal	250 sal et plus	Total
Cession à un tiers (infolégale et Corpfin)	2 916	1 947	639	513	454	6 469
Cession en % au sein de la taille	57,5	48,3	48,6	49,5	52,8	52,5
Cession intrafamiliale et actionnaire principal	1 330	1 330	321	195	75	3 250
Cession en % au sein de la taille	26,2	33,0	24,5	18,8	8,7	26,4
Dont % changement infra familiale	11,8	17,3	13,9	10,8	5,2	13,3
Dont % changement de dirigeant actionnaire	14,4	15,7	10,6	8,0	3,5	13,1
Changement d’actionnaire principal	607	465	210	172	141	1 596
Au sein de la taille en %	12,0	11,5	16,0	16,6	16,4	13,0
Cession de holding ou changement actionnaire principal du holding	222	288	144	156	190	1 000
Au sein de la taille en %	4,4	7,1	11,0	15,1	22,1	8,1
Total	5 075	4 030	1 314	1 036	860	12 315
Au sein de la taille en %	41	33	11	8	7	100

 La cession transmission est  plus le fait de certaines formes juridiques (liées elles aussi à la taille de l’entreprise) : ainsi  les SA (11 à 13%), les SAS (8%) contre 3,3% pour les SARL.

C’est encore le fait de l’indépendance ou non de l’entreprise ; selon la base Fiden (Banque de France), 52% des PME/ETI appartiennent à un groupe, le plus souvent à titre de filiale (14% à un groupe de grandes entreprise et 38% à un groupe de PME), avec des taux de cession double des autres (mais ce peut aussi être des opérations techniques sans rapport avec une véritable cession). Ce sont enfin les entreprises en BtoB qui connaissent les plus fort taux de cession.

 

6 600 cessions ont pu être analysées pour situer les modalités de reprise :

– Plus les entreprises reprises sont petites, plus celle-ci sont intégrées dans une société créée à cet effet (de 62% pour les 10-19 sal à 32% pour les 200-249 salariés) ; c’est le contraire pour les acquisitions via une holding.

– Les reprises de 10-19 salariés, surtout hébergées dans une société créée pour ce faire, sont peu directement assimilées au sein de l’entreprise repreneur alors que dans les autres tailles, c’est beaucoup plus le cas (notamment par les ETI, grandes entreprises et holding).

Ce constat pose la question de deux logiques à l’œuvre non explicitée dans l’étude : l’une visant à faire de cette acquisition son métier principal, l’autre celle de la croissance externe, voire de la recherche de plus-values financières, via la reprise. La seconde perspective n’est pas sans poser la pertinence de la question de la sauvegarde de l’emploi, souvent mise en avant pour légitimer une action vigoureuse en direction des reprises.

Type d’événement de cession-transmission	10-19 sal	20-49 sal	50-99 sal	100-199 sal	200-249 sal	De 250 à 999 sal
Société créée ad hoc à l’occasion de la reprise ou micro-entreprise existante pour accueillir la reprise	61,9	41,4	33,1	28,2	32,5	De 15,1 à 27,6
L’acquisition via une PME	20,6	27,0	25,7	20,5	19,8	De 12,1 à 12,9
L’acquisition via une ETI	4,9	8,5	13,1	16,3	14,4	De 20,2 à 22,2
L’acquisition via une grande entreprise	0,4	2,1	2,2	1,9	5,4	De 2,5 à 6,3
L’acquisition via une holding	4,9	9,9	13,4	20,0	14,4	De 14,1 à 18,8
Sous-total des acquisitions intégrées dans  l’entreprise acheteuse	30,8	47,5	54,4	58,7	54,0	De 48,9 à 60,2
L’acquisition par plusieurs repreneurs	6,5	9,6	11,1	12,3	12,6	De 15,2 à 22,1
L’acquisition par un fonds	0,8	1,5	1,4	0,8	0,9	0,6 à 0,8
Total	100	100	100	100	100	100

– Par ailleurs, les prix de cession, connus pour une partie seulement des entreprises (la moitié pour la base Infolégale et 32% pour la base Corpfin) montre deux logiques, l’une la cession d’entreprise petite ou moyenne à maturité (base Infolégale), l’autre (base Corpfin) la cession d’entreprise à perspective de développement élevé.

– Les taux de cession les plus élevés sont localisés dans des départements très urbanisés avec une ville centre (Paris, Lyon, Bordeaux, le grand ouest), mais aussi des départements fragiles (les Ardennes, l’Orne et la Corrèze), alors que les taux les plus bas n’affectent aucun centre économique important. Les départements où l’âge des dirigeants est le plus élevé ont des taux faibles de cession, l’âge élevé venant d’une insuffisance de cession ; un taux de reprise élevé serait alors un gage de vitalité du tissu économique local.

– La transmission interfamiliale concerne 14% des cessions (23% dans la construction, 19% pour les 20-49 salariés, 22% pour les plus de 60 ans) et très peu les 200 salariés et plus.

– Prés de 58% des cessions interviennent avant l’âge de 55 ans des dirigeants, sans doute du fait de l’appartenance à un groupe (21% en 1997, 52% en 2009), la taille étant par ailleurs plus significative que l’âge (les plus petites entreprises ont davantage de cédants âgés) ; d’une opération intervenant auparavant en fin d’activité professionnelle du dirigeant, on passe nettement plus à une opération technique d’ajustement ou de réorientation de portefeuille d’activité, ou encore de gouvernance d’entreprise, alors que l’âge du dirigeant a augmenté (en 2010, 51% des dirigeants de PME ont plus de 50 ans, contre 47% en 2001).

 

L’intention de céder augmente fortement avec l’âge, mais 44% des dirigeants quelque soit l’âge, envisage de le faire avant 5 ans : 24% des dirigeants  interrogés expriment l’intention de céder leur entreprise dans les 2 ans, 36% quand ils ont de 55 à 59 ans et 49% pour les plus de 60 ans (36% en 2006) ; ils sont respectivement 44%, 69 et 79% à souhaiter céder dans les 5 ans  (enquête conduite par BPCE entre juillet et septembre 2011 auprès de 1 480 dirigeants d’entreprise de 10 à 249 salarié) c’est à partir de 55 ans que la cession s’envisage vraiment :

Cession envisagée	Moins de 40 ans	40-44 ans	45-49 ans	50-54 ans	55-59 ans	60 ans et plus	Moyenne
Dans moins de 2 ans	13	13	17	18	36	49	24
D’ici 3 à 5 ans	9	12	15	21	33	30	20
Sous total	22	25	32	39	69	79	44
D’ici 6 à 10 ans	13	19	21	35	18	6	20
Dans plus de 10 ans	27	24	21	16	4	0	16
Le plus tard possible	32	26	11	4	6	9	14
Ne sait pas	6	6	8	6	3	6

 Si l’on conjugue ces résultats avec  l’item « tout à fait prêt », on peut estimer à 7% des 202 000 entreprises de 10 à 249 salariés, soit 14 000 le nombre d’entreprises cessibles dans les 2 ans ; si l’on intégrait l’item « prêt à vendre », elles seraient 20 000 environ.

 

Mais la préparation de la cession intervient tard ; seuls 31 à 36% des plus de 55 ans disent être tout à fait prêts :

Degré de préparation pour céder	Moins de 40 ans	40-44 ans	45-49 ans	50-54 ans	55-59 ans	60 ans et plus
Ont tout à fait pris des mesures	6	8	11	12	31	36
Ont pris en partie des mesures	11	10	15	19	14	18
Pensent prendre des mesures	15	12	20	16	20	13
La préparation n’est pas une préoccupation	68	70	54	53	35	33

 Si la retraite, cause de la cession envisagée, est majoritaire chez les plus de 55 ans, elle est loin d’être la seule ; les moins de 50 ans, moins souvent créateurs de leur affaire, seraient plus enclins à vendre pour rebondir dans une nouvelle opportunité :

Motivations de la cession envisagée	Créateur de leur entreprise	Partir à la retraite	Valoriser son Investissement	Faire passer un Nouveau cap	Associer des salariés de l’entreprise	Trouver de nouveaux Partenaires	Opportunité de monter une nouvelle activité
Plus de 55 ans	59	78	46	32	28	26	17
Moins de 50 ans	39	43	47	45	35	29	47

Pour ceux qui envisagent de céder dans moins de 2 ans, les freins évoqués sont pour 41% la crainte d’une perte de confidentialité avec conséquences possibles pour les partenaires de l’entreprise, pour 37% la difficulté à identifier les bons interlocuteurs, pour 35% le manque de temps et pour 31% le prix de conseil extérieur trop élevé.

 

La palette des repreneurs est large : 47% un concurrent (la cession à un « égal », un héritier symbolique), 47% une personne physique, 37% un personne morale (moins apprécié que la personne physique en raison du risque de démantèlement ou d’absorption), 32% un membre de la famille  (dont 25% un enfant ou un conjoint),  26% un ou des salariés, et 19% un fonds d’investissement (pour les 50 salariés et au-delà entre 24 et 32% selon la taille). L’absorption par un groupe s’est accrue : 18% en 2007 à un grand groupe (5% en 1997), à un petit groupe (31% contre 16).

 

L’aspect pérennité de l’affaire constitue une préoccupation centrale bien plus que les seuls aspects financiers ; ce qui conduit 57% de ces dirigeants à accepter une diminution du prix de vente (dont 28% une décote supérieure à 10%, notamment pour les entreprises de 10 à 19 salariés). Paradoxalement, seuls 32% des cédants disent avoir une idée très précise du prix de vente, contre 39% une valeur assez précise

 

La confiance réciproque cédants/repreneurs est jugée essentielle par les deux parties à la réussite de l’opération  (49% pour les cédants et 52 pour les repreneurs récents); ceci étant, les cédants potentiels insistent sur l’aspect accompagnement (39 contre 23%), nettement plus que les repreneurs, alors que ces derniers insistent plus sur le maintien  des collaborateurs en place et celui de leur motivation (44% contre 36), et sur le maintien du portefeuille client (33 contre 27%). Deux aspects sont moins importants pour les uns et les autres, la bonne évaluation de l’entreprise (22% pour le cédant et 21% pour le repreneur) et le fait de trouver le cadre juridique/fiscal le plus avantageux (19 et 12%). Les repreneurs attendent davantage la possibilité de dégager du cash pour un retour rapide sur investissements, au regard des engagements financiers souscrits.

 

L’immobilier professionnel est également un enjeu central (63% des cédants sont propriétaires dont 41% via une SCI) ; ¼ des cédants envisagent de conserver locaux et terrains professionnels et ne vendre que l’activité propre, 12% souhaitant vendre séparément ces biens et 23% l’ensemble de ces biens ; 1/3 des dirigeants pensent que l’immobilier de l’entreprise a plus de valeur que l’activité elle-même (45% en agglomération parisienne).

 

L’accompagnement recherché par les cédants se focalise d’abord sur le fait de trouver un repreneur de qualité (notamment pour les 10-19 salariés), plus encore pour le cédant de plus de 55 ans, alors que les cédants potentiels moins pressés formulent une demande idéale (plus d’optimisation fiscale, plus de valorisation de l’entreprise, meilleure estimation du prix de cession) :

Cédants potentiels	Recherche d’un repreneur	Optimisation fiscale	Solutions réglementaires Et juridiques	Estimation du prix de cession	Valorisation de L’entreprise	Placement des sommes retirées de la vente
plus de 55 ans	34	18	13	13	8	5
dans les 10 ans	28	21	15	15	10	3
moins de 50 ans	25	23	16	15	13	4

 Les futurs cédants, l’âge augmentant, privilégient la préservation de l’entreprise et la constitution d’un patrimoine

L’observatoire Caisse d’Epargne sur les PME avait montré, en 2007, que les plus petites entreprises (moins de 50 salariés), indépendantes, concentrées sur des marchés de proximité, et marquées par de faibles économies d’échelle, étaient plus rentables que les plus grandes ; l’intensité du capital fixe investi y est faible pour retirer des bénéfices, alors que la progression de l’activité y était plus élevée ; passé 20 ans d’ancienneté, leur taux de croissance devient plus faible que les entreprises de plus grandes tailles, atteignant une taille critique d’optimisation d’une position locale du marché, en correspondance avec l’ambition du dirigeant ; le développement repose alors sur la croissance externe.

 

Ce comportement « prudent et sécurisé » reposait sur le postulat que l’équilibre et l’indépendance de l’entreprise ne soit pas affectés par un recours excessif aux dettes financières, privilégiant l’autofinancement pour faire face aux éventuels chocs conjoncturels ; un tel comportement limite le potentiel éventuel de développement.

Ce comportement de consolidation des fonds propres est aussi celui du dirigeant de petite entreprise où il est actionnaire le plus souvent principal, au fur et à mesure que son âge augmente (analyse faite à partir des données Diane 2009 et 2010) ; la rentabilité économique et financière décroit dés l’âge de 55 ans du dirigeant principal notamment dans les entreprises de moins de 50 salariés, voire 45 ans pour les plus petites ; la décroissance de l’endettement financier assure toutefois une marge suffisante, avec tendance à la diminution,  mais accroissement du patrimoine (le taux de détention de patrimoine immobilier passe de 33% pour les moins de 45 ans à 53% pour les plus de 60 ans), ce qui est d’abord recherché ; le patrimoine professionnel se complète d’un patrimoine privé pour sécuriser le patrimoine professionnel.

 

Cette stratégie prudente s’analyse à la fois comme un ajustement à l’atteinte d’une taille critique et comme un moyen de sécuriser des ressources suffisantes via la constitution d’un patrimoine.

Ainsi 70% des dirigeants souhaitant céder dans les 2 ans préfèrent consolider l’entreprise plutôt que d’investir pour son développement (52 à 56% pour les cédants potentiels à plus de 5 ans) ; ceci  étant pour assurer la cession, une majorité envisagent une croissance du portefeuille client, une optimisation des outils de production, voire de l’innovation produit.

Echéance de la cession	Le plus tard possible	Dans plus de 10 ans	D’ici 6 à 10 ans	D’ici 3 à 5 ans	D’ici 1 à 2 ans	Repreneurs récents
Stabilisation et consolidation financière de l’entreprise	50	55	51	61	70	49
Engagements d’investissements pour le développement	48	44	46	38	26	49

Deux générations de cédants se dessinent (plus une différence de degré dans les attitudes qu’une opposition entre deux populations)

–celle des sexagénaires, plus techniciens créateurs de leur entreprise, très attachés à leur pérennité, inscrits dans la logique d’une entreprise à diriger tout au long de sa vie active, et productrice d’un patrimoine pour la retraite et sa réaffectation familiale

-celle des 30-50 ans, plus souvent repreneurs et ex managers, moins attachés à l’entreprise et plus sensibles aux opportunités financières et au rebond que la revente peut permettre, avec un recours plus fréquent aux structures complexes (groupe, holding)

 

Les entreprises cédées bénéficient d’une croissance supérieure après la reprise (Ces résultats sont issus d’une analyse de 5 108 entreprises reprises en 2005, observées avant la reprise entre 2002 et 2004 et après la reprise entre 2006 et 2008).

Le taux de défaillance à 3 ans est plus faible pour les reprises au regard des PME existantes. Les entreprises cédées sont aussi plus dynamiques en termes de chiffre d’affaires (59% une hausse de + de 5% contre 50% avant la reprise), de rentabilité (51% une rentabilité supérieure à 4% contre 42% avant la reprise).

Evolution du chiffre d’affaires	Plus de 15%	De 5 à 15%	Sous-total	De -5 à +5%	De -5 à -15%	Plus de – 15%
Avant reprise, entre 2004 et 2002	33	17	50	20	15	15
Après reprise, entre 2006 et 2008	40	19	59	17	10	14