12 315 opérations de transmission ont été dénombrées : 7 469 sont le fait de cession (dont 1 000 via une holding), 3 211 le fait de changement d’actionnaire principal ou de dirigeant, 1 635 des transmissions familiales.

 

58% des opérations interviennent avec des cédants de moins de 55 ans.

 

Les PME transmises sont pour la moitié indépendantes, et pour l’autre moitié appartiennent à un groupe (dont 38% à un petit groupe et 16% à un grand groupe) ; l’appartenance à un groupe monte en puissance avec la taille de l’entreprise :

Â	Ensemble	10-19 sal	20-49 sal	50-99 sal	100-249 sal
Entreprise indépendante	48	62	41	22	12
Appartient à un petit groupe	38	32	44	45	34
Appartient à un grand groupe	16	5	15	33	54

On constate de profondes disparités territoriales qui ne tiennent pas seulement à des facteurs structurels (âge, secteur ou taille) et de fortes disparités sectorielles (Les IAA, le commerce de gros ou les activités immobilières se renouvellent davantage par la cession, la construction disparaît plus fréquemment).

 

Les reprises l’ont été majoritairement par des entreprises existantes (entreprises micro et PME surtout), voire par des sociétés créées ad hoc ; les structures repreneurs différent selon la taille :

Â	10-19 sal	20-49 sal	50-99 sal	100-199 sal	200-249 sal
Société créée pour la reprise	38	22	16	9,5	10
Micro-entreprise existante	24	19,5	17	19	23
PME	21	27	26	20,5	20
ETI et grande entreprise	5	11	15	18	20
Holding	5	10	13,5	20	14
Plusieurs repreneurs	6,5	10	11	12	13

Quant au prix de cession, deux groupes se dessinent ; selon la base infolégale (2 900 prix connus sur 6 000 opérations), la médiane est à 200 000€ (60% en deçà de 250 000€, 20% entre 250 et 500 000€) ; 20% ont un prix supérieur (5%, 1, million€ en moyenne).

Le foncier (locaux et terrains) y joue un rôle non négligeable : 1/3 estiment le foncier plus important que l’activité, et 13% qu’il y a égalité entre le foncier et l’activité ; ces estimations différent selon la taille de l’entreprise cédée, la valeur de l’activité montant en importance avec la taille :

Â	Ensemble	10-19 sal	20-49 sal	50-99 sal	100-249 sal
L’activité est plus importante	48	45	48	60	64
Le foncier est plus important	33	37	32	22	18
Foncier et activité sont à égalité	13	12	15	15	7
Ne sait pas	5	6	5	1	8

Par ailleurs, 64% des dirigeants détiennent du foncier sous la forme de SCI, le plus souvent à titre personnel. Ceci conduit nombre d’entre eux à dissocier le foncier et l’activité elle-même dans la vente et ¼ à conserver le foncier.

 

Par ailleurs selon l’activité exercée, la nature de ce qui est cédé diffère :

Cession	Ensemble	Industrie	Commerce	Construction	Services
Activité seule	39	29	36	50	50
Activité et foncier ensemble	36	49	39	27	27
Séparée de l’activité et du foncier	20	15	18	16	16
Pas de réponse	5	6	7	6	6

 

Quid des cédants et de l’organisation de la cession ?

Les intentions de céder, observées dans une enquête quantitative ad hoc montre un net clivage entre les plus de 55 ans (69 à 79% pensent le faire dans les 5 ans) et les moins de 55 ans (22 à 39% pensent le faire dans les 5 ans) ; en moyenne, ils sont 44% à l’envisager dans les 5 ans et 30% à plus de 10 ans :

Cession envisagée	Ensemble	Moins de 40 ans	De 40 à 44 ans	De 45 à 49 ans	De 50 à 54 ans	De 55 à 59 ans	60 ans et plus
Dans 1 à 2 ans	24	13	13	17	18	36	49
Dans 3 à 5 ans	20	9	12	15	21	33	30
Dans 6 à 10 ans	20	13	19	21	35	18	6
Dans plus de 10 ans	16	27	24	28	16	4	9
Le plus tard possible	14	32	26	11	4	6
Ne sait pas	6	6	6	8	6	3	6

Noter que 12 600 entreprises, soit 780 000 emplois, ont des dirigeants âgés de 66 ans et plus

Toutefois, constat est fait d’un décalage entre les intentions de céder et les cessions effectives, essentiellement parmi les plus de 55 ans : 18% d’intention de céder pour les 55-59 ans et 8% de cession effective et 24% pour les 60 ans et plus avec 11% de cession effective. Ce décalage est lié en partie à un manque d’anticipation et au caractère anxiogène de l’opération.

 

Les freins sont bien connus et concernent dans des proportions proches à la fois ceux qui envisagent de céder très rapidement et ceux qui le feraient dans plus de 10 ans :

-Crainte de perte de confidentialité et les conséquences qui en découlent pour l’entreprise (41 et 39%)

-Difficulté d’identifier les bons conseils et interlocuteurs (37 et 34%)

– Manque de temps (35%)

РPrix ̩lev̩s des consultants en cession (31 et 29%)

– Difficultés dues à la réglementation ou à la méconnaissance de ce qu’il faut savoir pour céder (27 et 26%)

– Appréhension de passer d’une vie active à la cession d’activité (19 et 20%)

– Perspective de perdre le lien avec son entreprise (14 et 20%)

 

Les dirigeants avouent une préparation insuffisante : 37% de ceux qui envisagent de céder sous moins de 2 ans disent être tout à fait prêts (40% pour les dirigeants qui auraient une proposition de reprise, 33% pour les dirigeants de plus de 55 ans et seulement de 7 à 16% pour ceux qui céderaient au-delà de 3 ans). De fait la reprise est davantage subie que revendiquée.

 

Deux catégories de cédants, issus de deux logiques différentes :

D’une part des quadragénaires attachés à l’esprit d’entreprise

– Davantage managers et repreneurs

РPlus flexibles, ils privil̩gient des structures plus complexes

– Leurs motivations : valoriser leur patrimoine mais aussi monter une autre activité ou relancer l’entreprise

 

D’autre part, des sexagénaires attachés à l’entreprise

РPlus souvent cr̩ateurs et techniciens

– Plutôt fidèles et soucieux de la pérennité de leur “Å“uvre”

– Leurs motivations : partir à la retraite d’abord, valoriser leur patrimoine et relancer l’entreprise ensuite

 

Une analyse confortée par les motivations de cession au regard de l’âge : les plus de 55 ans sont plutôt motivés par leur départ en retraite, alors que les moins de 55 ans le sont davantage d’une part pour rebondir dans de nouvelles opportunités, d’autre part pour faciliter un nouveau cap à l’entreprise cédée (notamment en y associant les salariés) :

Motivations en direction	Du cédant			De l’entreprise
	Retraite	Valorisation de l’investissement	Opportunité de nouvelle activité	Nouveau cap pour l’entreprise	Associer les salariés	Trouver de nouveaux partenaires
Moins de 55 ans	43	47	47	45	35	29
Plus de 55 ans	78	46	17	32	28	26

 

Les objectifs prioritaires des dirigeants de PME de 55 ans et plus, dans le cadre de la cession de leur entreprise, sont la pérennité, la qualité du repreneur, la préservation de l’emploi avant le prix d’achat le plus élevé ou l’optimisation fiscale ; l’industrie et la construction sont les activités qui priorisent le plus la poursuite de l’entreprise, contrairement au commerce :

Â	Pérennité de l’activité	Qualité du repreneur	Préservation de l’emploi	Prix d’achat le plus élevé	Optimisation fiscale
Ensemble	57	49	40	32	12
Industrie	65	55	40	24	8
Construction	60	46	48	34	7
Commerce	58	41	34	34	20
Services	51	55	41	31	11

Les objectifs prioritaires sont proches en ce qui concerne les moins de 55 ans, avec toutefois une demande plus forte pour obtenir le prix d’achat le plus élevé (entre 40 et 48% contre 24 à 34 pour les plus de 55 ans).

 

Le pari pérennité semble réussi puisque le taux de défaillance est très inférieur pour les entreprises cédées :

Â	Ensemble		De 10 à 19 sala		De 20 à 49 sal		De 50 à 249 sal		De 250 à 499 sal
Entreprises	Cédées	Non cédées	Cédées	Non cédées	Cédées	Non cédées	Cédées	Non cédées	Cédées	Non cédées
Taux défaillance	3,1	11,4	1,7	12,7	4,4	10,7	4,7	8,2	3,5	5,9
Dont risque élevé	1,9	8,2	1,1	7,7	2,6	5,1	2,4	5,1	3,5	4,0

 

Le repreneur idéal est plutôt le concurrent, une personne physique ou une société ; la cession envisagée à 1 ou 2 ans privilégie la personne physique, alors que celle à plus longue échéance, notamment pour les PME les plus importantes, priorisent davantage les enfants ou le conjoint :

Cession	Concurrent	Personne physique	Société	Salariés de l’entreprise	Enfants, conjoint	Fonds d’investissement	Famille autre que conjoint, enfants
à 1 ou 2 ans	47	47	37	28	25	19	9
à moins de 10 ans	47	41	37	30	34	16	7
De PME 50-249 sal, dirigeant de plus de 50 ans	41	35	41	26	44	24	9

 

La quête du repreneur idéal… La famille, pourquoi non ?

РDans la moiti̩ des cas, mais plus souvent pour les petites entit̩s, il y a absence de repreneurs potentiels dans la famille

– Il y a aussi la question du financement, notamment pour les jeunes dirigeants ou les petites entreprises

– Une proportion importante (30 %) cite également les difficultés d’une transmission équitable ou la complexité d’un pacte d’actionnaires

– Sans oublier la réticence à promouvoir auprès des enfants une qualité de vie jugée dégradée (une image beaucoup moins véhiculée par les dirigeants d’entreprises moyennes)

– Et la forte valorisation sociale d’un cursus d’études longues des enfants qui conduit à d’autres choix.

 

Le prix, une question secondaire ?

La recherche d’un prix “acceptable” à régler entre experts : une valeur que le cédant dit bien connaître mais sur laquelle il est prêt à transiger dans 63 % des cas, notamment s’il est âgé. Si la transaction n’est pas placée sur le terrain purement financier, un compromis est souvent trouvé

•En contrepartie d’une assurance donnée sur la pérennité de l’entreprise (les emplois et/ou les valeurs de celle-ci…)

•Le cédant acceptera de consentir une réduction du prix pour accroître les chances de succès du repreneur jugé le plus apte. L’échange extra-économique est souvent étendu à la transmission d’un capital informel plus large (savoir-faire, réseau relationnel, confiance des parties prenantes…)

Ainsi, la plupart des cessions se révèlent être aussi des transmissions

 

Prés de 70% des plus de 50 ans envisagent une décote sur le prix de cession de leur entreprise (entre 42 et 55% jusqu’à 20% ; peu au-delà). Les dirigeants des plus petites entreprises envisagent plus souvent une décote sur le prix de cession, quelque soit l’âge du dirigeant ; par contre les moins de 50 ans des entreprises de 20 salariés et plus, envisagent moins souvent une décote (mais cette attitude changera pour les plus de 50 ans de ce groupe) :

Décote envisageable sur le prix de cession	Moins de 50 ans			Plus de 50 ans
	10 à 19 sal	20 à 49 sal	50 à 249 sal	10 à 19 sal	20 à 49 sal	50 à 249 sal
Aucune	26	36	44	28	33	30
Moins de 10%	34	30	30	27	29	27
Entre 10 et moins de 20%	25	18	16	28	17	15
Entre 20 et moins de 30%	4	2	2	1	2	3
30% ou plus	4	1	2	4	2	4
NSP	7	12	7	11	17	20

 

Les dirigeants en passe de céder prochainement et les repreneurs en recherche de cédants disent faire face à plusieurs questions essentielles. Si celles-ci sont assez proches pour le cédant comme pour le repreneur ; ce dernier s’inscrit davantage dans la continuité de l’entreprise à assurer (motivation du personnel, portefeuille client), alors que le cédant s’inscrit plus dans l’accompagnement de son repreneur et la recherche du cadre fiscal et juridique le plus approprié)

Â	Le cédant	Le repreneur
Trouver le repreneur ou le cédant de confiance	49	52
Assurer ou recevoir un accompagnement	39	23
Conserver la motivation du personnel	39	44
Maintenir le portefeuille client	27	33
Bien évaluer la valeur de l’entreprise	22	21
Trouver le cadre juridique fiscal le plus avantageux	19	12

 

Une altération du potentiel de croissance : les PME de moins de 50 salariés ou qui ont atteint une taille critique sur leur marché, privilégient en général la viabilité à la croissance ; de plus, au-delà de 55 ans, les dirigeants de PME ont tendance à amplifier ce comportement. Ils voient alors leur rentabilité économique et financière se dégrader parallèlement à un moindre recours aux dettes financières. De fait, 70 % des cédants à court terme préfèrent “stabiliser et consolider l’entreprise” plutôt “qu’engager des investissements pour développer” :

Â	Cessions envisagées					Repreneurs récents
	Le plus tard possible	Dans plus de 10 ans	Entre 6 et 10 ans	D’ici 3 à 5ans	D’ici 1 à 2 ans
Stabilisation et consolidation financière de l’entreprise	50	55	51	61	70	49
Investissements pour le développement	48	45	46	38	26	49
Ne sait pas	2	1	3	1	4	1

A partir de 45 ans, et bien plus à partir de 55 ans les dirigeants privilégient l’accroissement du patrimoine personnel (résidence secondaire, immeuble de rapport), alors que les revenus du foyer augmentent peu.

 

Les repreneurs, pour leur part, font choix d’investir pour développer :

Â	Taux d’investissement (Investissement/VA)			Taux d’endettement (endettement financier brut/total bilan)
Â	Taux élevé	Taux médian	Taux bas	Taux élevé	Taux médian	Taux bas
Avant la cession (2004)	39	26	35	31	32	37
Après la cession (2007)	50	19	31	48	25	27

En conclusion, et au-delà des idées reçues :

РDes cessions plus nombreuses (12 315 en 2010) et plus multiformes que commun̩ment admis

– L’âge n’est pas le critère central de la cession-transmission

– Une forte montée des intentions de cession, supérieures aux réalisations (24% des dirigeants veulent céder d’ici à 2 ans et 49 % des 60 ans et plus)

– Une recherche du « repreneur idéal » mal anticipée et qui se prolonge, d’où un vieillissement accentué des dirigeants de PME

РLes PME dont le dirigeant est tr̬s ̢g̩ ne disparaissent pas, mais elles ont de moindres performances ̩conomiques